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May 03, 2023

Die Vermutung des öffentlichen Zugangs: Von internen Untersuchungen bis hin zu Schiedsvereinbarungen lehnen Gerichte in Delaware die Vertraulichkeit ab

Das Delaware Court of Chancery hat die Prozessparteien kürzlich an das „Grundlegende“ erinnert

Das Delaware Court of Chancery erinnerte die Prozessparteien kürzlich an das „Grundrecht ... auf ein offenes Gerichtssystem“. Minnie Sarwal gegen Nephrosant, Inc., CA Nr. 2023-0222-BWD (Del Ch. 11. Mai 2023). Das Urteil des Gerichts in der Rechtssache Sarwal sowie eine weitere aktuelle Entscheidung erinnern eindrücklich daran, dass Prozessbeteiligte nicht davon ausgehen sollten, dass Informationen vertraulich behandelt werden, egal wie sensibel sie auch sein mögen. Wenn eine Partei keinen konkreten Schaden durch die Offenlegung nachweisen kann, der das öffentliche Interesse am Zugang zu den Informationen überwiegt, gestattet das Bundeskanzleramt keine vertrauliche Behandlung.

Sarwal beantragte Beförderung und Entschädigung von der Angeklagten Nephrosant, einem Unternehmen aus Delaware, von dem sie behauptete, dass sie durch ihre Führung „kontinuierlich Erfolge erzielte“, sie aber später unter dem Deckmantel einer internen Untersuchung verdrängte. Laut Sarwals Beschwerde – die öffentlich und ohne Schwärzung eingereicht wurde – entließ der Vorstand von Nephrosant sie Anfang 2022 als CEO und richtete kurz darauf einen Sonderausschuss ein, um Beschwerden von Mitarbeitern über das Hauptprodukt von Nephrosant zu untersuchen. Nephrosant reichte seine Antwort und bestätigten Gegenansprüche („Gegenansprüche“) auf Sarwals Beschwerde unter Verschluss ein. Gemäß Regel 5.1 des Court of Chancery reichte Nephrosant außerdem eine öffentliche Version ein, in der er die von Sarwal als vertraulich bezeichneten Informationen unkenntlich machte. In dem Dokument wurden Vorwürfe über die Untersuchung des Sonderausschusses redigiert, einschließlich der Schlussfolgerungen des Ausschusses und des angeblichen Fehlverhaltens von Sarwal während der Untersuchung unter Verletzung ihrer Treuepflicht gegenüber dem Unternehmen.

Kurz nach Einreichung seiner Widerklagen reichte Nephrosant eine Mitteilung ein, um die vertrauliche Behandlung der Behauptungen anzufechten, die es in der öffentlichen Einreichung seiner Widerklagen geschwärzt hatte. Sarwal brachte mehrere Argumente vor, um die weitere vertrauliche Behandlung der redigierten Informationen zu unterstützen. Sie argumentierte, dass (1) Nephrosant die geschwärzten Informationen eingefügt habe, „in der Absicht, dass die Anschuldigungen sie nach ihrer Veröffentlichung in große berufliche und persönliche Verlegenheit bringen“; (2) die redigierten Behauptungen betrafen keine durchsetzbaren Ansprüche; (3) die relevanten Taten waren „altbacken“, weil sie ein Jahr zurücklagen; und (4) die öffentliche Offenlegung war unzulässig, da sie die Fähigkeit von Nephrosant beeinträchtigen könnte, eine Finanzierung zu erhalten.

Gemäß Court of Chancery Rule 5.1(a) trägt die Partei, die eine vertrauliche Behandlung beantragt, immer die Last, einen guten Grund für eine vertrauliche Behandlung nachzuweisen. Diese Belastung kann erheblich sein, insbesondere wenn die relevanten Informationen zum Verständnis des Streits erforderlich sind. Das Gericht in Sarwal zitierte Fälle aus Delaware, in denen der Zugang der Öffentlichkeit zu Informationen stark befürwortet wurde, und stellte fest, dass „wenn Parteien die Vorteile eines Rechtsstreits vor einem öffentlichen Gericht nutzen wollen, sie auch die Verantwortung übernehmen, zuvor nicht öffentliche Informationen offenzulegen, um das Recht der Öffentlichkeit zu erfüllen.“ Zugang zu Gerichtsdokumenten.“ Dies gilt insbesondere dann, so das Gericht, wenn die Informationen für das Verständnis der Natur des Streits der Parteien notwendig oder wesentlich sind. Solche Informationen werden nur dann vertraulich behandelt, wenn eine Partei eine „stichhaltige Begründung“ vorlegt.

Das Bundeskanzleramt wies Sarwals Behauptung zurück, dass die Vorwürfe Sarwal in Verlegenheit bringen würden, mit der Begründung, dass dies allein kein Grund für eine vertrauliche Behandlung sei, ebenso wie ihr Argument, dass die zugrunde liegenden Ansprüche nicht durchführbar seien. Und Sarwals Argument, dass die Sachverhaltsbehauptungen „veraltet“ seien, weil sie ein Jahr zurücklagen, sprach nicht für eine vertrauliche Behandlung, da ältere Informationen eher weniger Schaden anrichten als eher. Abschließend erörterte das Gericht Sarwals Argument, dass die öffentliche Offenlegung der geschwärzten Informationen Nephrosant schaden würde, da dies negative Auswirkungen auf seine Fähigkeit zur Finanzierung hätte. Dies sei ein eigenartiges Argument, stellte das Gericht fest, da Sarwal behauptete, dass die öffentliche Offenlegung Nephrosant schaden würde, der Partei, die sich für die öffentliche Offenlegung einsetzt. Selbst wenn man annimmt, dass der Schaden „konkret genug ist, um eine vertrauliche Behandlung zu rechtfertigen“, würde er dennoch nicht schwerer wiegen als das Interesse der Öffentlichkeit, die Natur des Streits zwischen den Parteien zu verstehen. Das Gericht stellte fest, dass fast alle Klagen, bei denen es um Vorwürfe von Treuhandverstößen geht, zumindest einen gewissen potenziellen Schaden für das Unternehmen mit sich bringen, dies erlaubt den Parteien jedoch nicht, die Art ihrer Ansprüche und Einwände zu verbergen.

Sarwal gegen Nephrosant steht im Einklang mit einer früheren Entscheidung vom 21. Februar 2023, Soligenix, Inc. gegen Emergent Product Development Gaithersburg, Inc., CA Nr. 2022-0880-PAF (Del. Ch. 21. Februar 2023), die wendete dieselben Grundsätze auf Schiedsverfahren an. Soligenix entstand aus einem Schiedsverfahren zwischen den Unternehmen Soligenix und Emergent. Als sich Emergent durchsetzte, erhob Soligenix Klage auf Aufhebung des Schiedsspruchs. Soligenix reichte seine Beschwerde unter Verschluss ein, zusammen mit einer geschwärzten öffentlichen Version, wie aus Informationen von Emergent hervorgeht, die als vertraulich gelten. Das Gericht wies alle Argumente von Emergent für die Vertraulichkeit zurück und stellte fest, dass Schiedsvereinbarungen nicht grundsätzlich vertraulich seien und dass die Parteien den Zugang der Öffentlichkeit nicht durch private Verträge verhindern könnten. Darüber hinaus stellte das Gericht fest, dass ein guter Grund „greifbare Beweise für einen konkreten Schaden“ erfordert und dass Emergent nicht versucht hat, einen guten Grund auf konkrete Weise nachzuweisen.

Sarwal und Soligenix zeigen, dass das Delaware Court of Chancery weiterhin eine starke Position für die öffentliche Offenlegung einnimmt, selbst für sensible Informationen oder Informationen im Zusammenhang mit Privatverfahren. Praktiker sind gut beraten, sich darüber im Klaren zu sein, dass selbst persönlich peinliche oder andere nicht öffentliche Informationen möglicherweise nicht geschützt sind, selbst wenn eine Vereinbarung zwischen den Parteien besteht.

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